3. Festlegung der Vergütungen

3.1. Nominations- und Vergütungsausschuss

Wie in den Statuten und im Organisationsreglement der Geberit AG vorgesehen, unterstützt der Nominations- und Vergütungsausschuss (NCC) den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufgaben und Zuständigkeiten im Bereich der Vergütungs- und Personalpolitik. Dazu zählen:

• Erstellung und regelmässige Überprüfung der Vergütungspolitik und -grundsätze der Gruppe
• Jährliche Überprüfung der Vergütungen des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder
• Jährliche Leistungsbeurteilung des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder
• Erstellung des Vergütungsberichts
• Personalentwicklung der Konzernleitung
• Nachfolgeplanung und Nominationen für Positionen in der Konzernleitung
• Vorauswahl von Kandidaten zur Wahl oder Wiederwahl in den Verwaltungsrat

Genehmigung und Befugnisebenen bei Vergütungsangelegenheiten:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht ausschliesslich aus unabhängigen, nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern, die jährlich von der Generalversammlung gewählt werden. Im Berichtszeitraum gehörten dem NCC Robert F. Spoerry als Vorsitzender sowie Jørgen Tang-Jensen und Hartmut Reuter als Mitglieder an.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt mindestens dreimal jährlich. Im Jahr 2015 befasste sich der Ausschuss in vier Sitzungen unter anderem mit folgenden wiederkehrenden Traktanden:

Grundsätzlich nehmen der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der Head Corporate Human Resources an den Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses teil. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses kann bei Bedarf weitere Führungskräfte zu den Sitzungen einladen. Der Verwaltungsratspräsident und die Führungskräfte sind jedoch keinesfalls anwesend, wenn die jeweils eigene Leistung bzw. Vergütung erörtert wird. Am Ende jeder Sitzung beraten sich die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses unter Ausschluss anderer Personen.

Nach jeder Sitzung berichtet der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses dem Verwaltungsrat über Tätigkeiten und Empfehlungen des NCC. Die Protokolle der Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschuss stehen dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfügung.

3.2. Prozess zur Festlegung der Vergütungen

Benchmarks und externe Berater

Geberit überprüft regelmässig die Vergütungen seiner Führungskräfte, einschliesslich jener der Mitglieder der Konzernleitung. Dies umfasst auch die regelmässige Teilnahme (z. B. alle zwei bis drei Jahre) an Vergleichs­studien zu vergleichbaren Funktionen in anderen Industrieunternehmen. Im Jahr 2015 führte das unabhängige, auf Vergütung spezialisierte Beratungs­unternehmen Towers Watson eine detaillierte Analyse der Vergütungen des CEO und der übrigen Konzernleitungs­mitglieder durch. Dieses Beratungs­unternehmen hält kein weiteres Mandat von Geberit. Die Vergütungs­analyse wurde auf Basis einer Vergleichs­gruppe von Industrie­unternehmen ähnlicher Grösse und geografischer Präsenz mit Hauptsitz in der Schweiz durchgeführt. Dazu gehörten: Autoneum, Barry Callebaut, Bucher, Dätwyler, Ems-Chemie, Georg Fischer, Givaudan, Kaba, Logitech, Lonza, Mettler-Toledo, OC Oerlikon, Schindler, Schweiter, SFS, Sika, Sonova, Sulzer und Zehnder. Die Analyse wurde zusammen mit anderen veröffentlichten Daten als Grundlage für die Festlegung der Vergütungen (Zielwerte) an den CEO und die übrigen Konzernleitungs­mitglieder für das Geschäftsjahr 2016 herangezogen. Während hierbei viele verschiedene Faktoren wie individuelle Funktion und Leistung, Unternehmens­erfolg und finanzielle Tragfähigkeit berücksichtigt werden, ist Geberit grundsätzlich bestrebt, die Ziel­vergütung im Bereich des Marktmedians zu positionieren.

Das System und die Niveaus der Vergütungen an den Verwaltungs­rat werden in regel­mässigen Abständen durch den Nominations- und Vergütungs­ausschuss überprüft. Eine solche Überprüfung erfolgte im Jahr 2015 anhand einer durch Towers Watson erstellten Vergleich­sanalyse von Unternehmen des Swiss Market Index Mid (SMIM). Diese Analyse wurde zusammen mit anderen veröffentlichten Daten als Grundlage für die Festlegung der Vergütungen (Zielwerte) an den Verwaltungsrat für die Vergütungs­periode ab der General­versammlung 2016 herangezogen.

Performance-Management

Die tatsächliche Vergütung, die in einem bestimmten Jahr effektiv an die Konzernleitungs­mitglieder ausbezahlt wird, richtet sich nach dem Unternehmens­erfolg sowie ihren individuellen Leistungen. Letztere werden im Rahmen des formalen jährlichen Performance-Management-Prozesses beurteilt. Dabei werden zu Geschäftsjahres­beginn Unternehmens­ziele und individuelle Leistungs­ziele verabschiedet und nach Abschluss des Jahres die erzielten Leistungen diesen Zielen gegenübergestellt. Auf Basis der Leistungsbeurteilung wird die tatsächliche Vergütung festgelegt.

3.3. Beteiligung der Aktionäre

In den letzten drei Jahren hat Geberit auf Basis der Rück­meldungen von Aktionären und Aktionärs­vertretern erhebliche Anstrengungen unternommen, um die Offen­legung der Vergütungen hinsichtlich Transparenz und Detaillierungs­grad der Vergütungs­grundsätze und -programme zu verbessern. Die positiven Ergebnisse der konsultativen Abstimmungen über die Vergütungs­berichte 2013 und 2014 signalisieren, dass die Aktionäre die erzielten Fortschritte begrüssen. Geberit beabsichtigt, den Vergütungs­bericht auch in Zukunft der General­versammlung zur konsultativen Abstimmung vorlegen, um den Aktionären die Gelegenheit zu geben, ihre Meinung zum Vergütungs­system auszudrücken.

Wie in der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsen­kotierten Aktien­gesellschaften (VegüV) vorgeschrieben, müssen die Aktionäre an der General­versammlung darüber hinaus die Höhe der Gesamt­vergütungen an Verwaltungs­rat und Konzern­leitung in einer bindenden Abstimmung genehmigen. Gegenstand dieser Abstimmung ist laut den Statuten von Geberit die prospektiv festzusetzende maximale Gesamt­vergütung an den Verwaltungs­rat für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen General­versammlung sowie an die Konzern­leitung für das kommende Geschäftsjahr.

Die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats beinhaltet den Wert der gesperrten Aktien bei Zuteilung, die Barvergütung und die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung.

Die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung beinhaltet folgende Elemente:

• Fixe Vergütung: Grundgehalt, Wert der Nebenleistungen, Arbeitgeber­beiträge an Pensionspläne und geschätzte Arbeitgeber­beiträge an die Sozialversicherung
• Maximal mögliche Auszahlung unter dem variablen Barvergütungsplan (STI), sofern alle Leistungsziele voll erfüllt werden und der maximal mögliche Betrag in das Aktien­beteiligungs­programm investiert wird (mit maximal möglichem Bezug zusätzlich vom Unternehmen beigesteuerter kostenloser Aktienoptionen)
• Marktwert der Optionen bei Zuteilung

Dementsprechend ist die maximale Gesamtvergütung, die der General­versammlung zur Abstimmung vorgelegt wird, unter Umständen deutlich höher als die Vergütung, welche die Mitglieder der Konzernleitung aufgrund ihrer erzielten Leistungen effektiv erhalten. Der effektiv ausbezahlte Betrag wird im Vergütungs­bericht für das betreffende Geschäftsjahr offengelegt, über den die Aktionäre anlässlich der darauffolgenden General­versammlung konsultativ abstimmen.

Die prospektive bindende Abstimmung über die Gesamt­vergütungen in Kombination mit einer rückwirkenden konsultativen Abstimmung über den Vergütungs­bericht bietet den Aktionären aus unserer Sicht eine weitreichende Mitsprache bei der Festsetzung der Vergütungen.

Statuten

Wie in der Verordnung gegen übermässige Vegütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften vorgeschrieben, enthalten die Statuten von Geberit folgende Bestimmungen zur Vergütung:

• Grundsätze der leistungsbasierten Bezahlung:
  Die Mitglieder der Konzern­leitung können eine variable Vergütung erhalten, die kurz- und langfristige Elemente enthalten kann und an die Erreichung eines oder mehrerer Performance-Kriterien gebunden ist. Letztere werden vom Verwaltungs­rat festgelegt und können sich auf individuelle Ziele wie auch Unternehmens­ziele beziehen. Die Bedingungen einer aktienbasierten Vergütung werden vom Verwaltungsrat definiert, einschliesslich Zuteilungszeitpunkt, Bewertungsmethodik, Sperr-, Vesting- und/oder Ausübungs­zeiträumen, maximaler Zuteilungs­obergrenzen und allfälliger anwendbarer Rückforderungsklauseln.
• Zusätzlicher Betrag für Zahlungen an Konzernleitungs­mitglieder, die erst nach Abstimmung der General­versammlung über die Vergütung ernannt wurden:
  Für die Vergütung von Konzernleitungsmitgliedern, die erst nach Genehmigung der maximalen Gesamt­vergütung durch die Generalversammlung ernannt wurden, steht – sofern die genehmigte maximale Gesamt­vergütung nicht ausreicht – ohne weitere Genehmigung ein Betrag von bis zu 40% der für die Konzern­leitung genehmigten maximalen Gesamt­vergütung zur Verfügung.
• Darlehen, Kreditfazilitäten und Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit an Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzern­leitung:
  Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden keine Darlehen oder Kredite gewährt.

Die Bestimmungen der Statuten wurden allgemein gehalten, damit dem Verwaltungs­rat in Zukunft ausreichend Flexibilität bleibt, um die Vergütungspläne bei Bedarf anzupassen. Die aktuell geltenden Vergütungs­grundsätze sind restriktiver als die Bestimmungen der Statuten und orientieren sich an Best-Practice-Ansätzen im Bereich Corporate Governance. So haben beispielsweise die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungs­rats keinen Anspruch auf eine variable Vergütung oder Leistungen bei Pensionierung (vgl Aufbau Vergütungssystem, Verwaltungsrat).